华昌达“商誉雷”启爆 巨额诉讼之下SF传奇变态版

原标题：华昌达“商誉雷”启爆 巨额诉讼之下SF传奇变态版

　　华昌达拟以8800万元的价格出售湖北网联100%股权一事被交易所予以了问询，这一次问询只是其年内接到的诸多次问询中的一次而已。在此次问询的背后，不仅暴露出企业在经营管理上的诸多弊端，且也暗示着公司接下来还会面临更大的风险。

　　11月26日，专业从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务的华昌达收到了交易所下发的问询函，就其拟以8800万元的价格出售湖北网联100%股权给烟台奥德克汽车设备技术有限公司等相关事项进行了问询。虽然公司于28日晚间发布了回复公告，但就公司今年被监管机构“关怀”情况看，无论是此前的并购重组申请，还是到2018年年报、再到2019年半年报，以及本次的资产出售，华昌达年内出现多次被问询。对于华昌达来说，年内连续多次被问询是早有迹象的，因为近两年来，该公司不仅出现高管频频换人、被列入失信名单的情况，就连涉及的诉讼也是输多赢少。

　　“商誉雷”启爆

　　数据统计，华昌达是今年三季度全部A股公司中净利润下滑最严重的公司，净利润亏损6.73亿元，同比下滑38618.82%。分析华昌达三季报业绩巨额亏损原因，可以发现这与其2014年发生的并购是息息相关的。

　　2014年，华昌达以6.3亿元的交易价格收购了以工业机器人集成系统为主营业务的上海德梅柯100%股权，在那次并购中，净资产为5680.80万元的上海德梅柯采用收益法评估后的权益价值高达6.3亿元，形成商誉5.26亿元。对于那次收购，《红周刊》当年分别刊登了题为《德梅柯经营数据严重冲突华昌达溢价10倍收购代价不菲》和《华昌达：德梅柯数据疑点再现》两篇文章，就并购中存在的问题进行了质疑，虽然华昌达曾连续发布澄清公告，但现如今回头来看，华昌达眼下所暴露出的风险无不印证了《红周刊》当年的推断。

　　在当时的并购中，标的公司业绩承诺人承诺，上海德梅柯2014年、2015年及2016年，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6502.62万元和8303.58万元。事实上，标的公司也确实在2014年、2015年和2016年成功完成了业绩承诺，尤其2016年的8314.08万元业绩实现额与承诺金额极其精准吻合。然而需要注意的是，与诸多玩并购套路的公司一样，在业绩承诺期刚过，上海德梅柯便上演了一出业绩“变脸”大戏。

　　根据华昌达2017年年报披露的数据，上海德梅柯当年实现的营业利润仅为3562.98万，较上年同期下跌幅度高达62.92%。2018年，上海德梅柯业绩水平虽有所好转，但仍未能达到2016年的水平。至2019年中报，该公司净利润又出现大幅亏损，亏损金额高达5111万元。今年8月30日，华昌达发布公告称，上半年受汽车行业整体下滑影响以及公司诉讼事项影响，上海德梅柯订单数量大幅下降，营运成本大幅增加，经营业绩低于预期，导致合并范围商誉出现减值。至此，对上海德梅柯计提商誉减值6538.93万元。此外，对并购的另一家公司西安龙德科技发展有限公司也计提了1792.13万元的商誉减值。两家公司合计计提商誉减值8331.06万元。

　　然而，就在上次商誉计提仅仅过去两个月，10月29日，华昌达再次发布《关于计提商誉减值准备的公告》，称2019年第三季度，由于上海德梅柯经营业绩持续下滑，公司于第三季度再次对商誉进行减值测试，根据测试结果拟新增计提与上海德梅柯相关的商誉减值准备金额为6920.21万元。如此的连续计提商誉减值，今年前三季度针对上海德梅柯计提商誉减值准备就高达1.35亿元。

　　连续商誉计提动作显示，华昌达当初超高溢价并购所埋下的商誉雷已经开始爆发，依据公司目前的经营业绩表现，不排除在即将到来的2019年年报中会有更大的商誉减值准备计提可能，而若2019年年报未能将上海德梅柯和西安龙德的商誉全部计提殆尽，则2020年仍不排除会有商誉大幅减值计提的可能。

　　巨额诉讼危机

　　其实，对于华昌达来说，导致其三季度业绩巨额亏损的因素除了巨额商誉计提外，大股东颜华输掉的官司对上市公司业绩也有很大的负面影响。

　　根据上市公司及相关媒体公开信息显示，华昌达的原控股股东颜华于2016年伪造公章及相关手续，以上市公司名义进行了大量借款。2017年，武汉国创对上市公司及其股东颜华提起诉讼，涉及金额1.2亿元；此后不久北京华夏恒基文化交流中心也向上市公司及其股东颜华提请诉讼，涉及金额5000万元；紧接着，自然人邵天裔、自然人张海彬、武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司等也均对华昌达、其股东颜华等人提请诉讼。整体来看，涉案总金额逾5亿元。

　　在2019年三季报中，华昌达表示，因股东颜华个人债务问题牵涉公司发生多项诉讼，子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、沈阳慧远股权被冻结。武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼案件判决结果为公司败诉，公司或将被动代股东颜华偿还国创案件及邵天裔案件的全部或者部分剩余债务。截至本报告期末，公司按谨慎性原则已就上述两个案件计提或有负债共计3.18亿元。如发生公司被动代偿的情况，公司将及时在资金被划走时履行股东资金占用的信息披露义务，并采取一切措施向股东颜华追讨相应债务。